Le 9 mai 2025 – Record Resources Inc. (TSX-V : REC) annonce la réalisation d’un placement d’actions accréditives (« LIFE ») sans courtier et d’un placement distinct d’actions accréditives sans courtier.
Le placement d’actions (LIFE) accréditives consiste en 10 500 000 unités au prix de 0,05 $ l’unité, pour un produit brut pouvant atteindre 525 000 $. Le placement a été structuré de manière à tirer parti de la dispense relative au financement des émetteurs cotés (DFC), selon laquelle les titres de la société émis dans le cadre du placement seront des titres de capitaux propres librement négociables et non soumis à une période de détention (voir ci-dessous).
Chaque unité est composée d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’actions de la société. Chaque bon de souscription entier peut être exercé au prix de 0,07 $ l’action pendant une période de 24 mois suivant la clôture du placement. La société a l’intention d’utiliser le produit net du placement pour l’exploration et l’évaluation de ses propriétés et pour son fonds de roulement général.
L’entreprise prévoit un programme d’échantillonnage de l’hydrogène et des gaz du sol. Ce programme préliminaire devrait bénéficier du soutien de l’équipe d’exploration de Matériaux Innovateurs Québec, de Laval (Québec). L’échantillonnage des gaz du sol permettra d’évaluer la présence d’infiltrations d’hydrogène et d’hélium par diffusion ou advection.
La société entreprendra également un levé géophysique. Ce levé visera à localiser des structures profondes dans le socle précambrien. Il permettra également d’évaluer la dynamique du transfert de gaz vers des pièges potentiellement situés dans la couverture de roche sédimentaire. Ces travaux guideront et éclaireront les futurs forages prévus.
L’émission d’actions accréditives comprend jusqu’à 9 090 909 actions accréditives au prix de 0,055 $ l’action ordinaire accréditive de la société, pour un produit brut de 500 000 $. Le produit brut tiré de la vente des actions accréditives servira à engager des frais d’exploration au Canada (« FEC »), qui constituent des « dépenses minières accréditives » (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) sur les propriétés de la société en Ontario. Les actions accréditives émises seront assujetties à une période de détention de quatre mois.
La société peut lever jusqu’à 1 025 000 $ grâce à son émission d’actions accréditives (LIFE) et à son émission d’actions accréditives.
Sous réserve du respect des exigences réglementaires applicables et conformément au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 »), le placement est offert aux acquéreurs résidant dans chacune des provinces du Canada en vertu de la dispense relative au financement des émetteurs cotés prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 (la « Dispense »). Les titres offerts en vertu de la Dispense ne seront pas assujettis à une période de détention conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Un document d’offre (le « Document d’offre ») relatif au placement est disponible sous le profil de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la Société à l’adresse www.recordgoldcorp.com. Les investisseurs potentiels sont invités à lire ce document d’offre avant de prendre une décision d’investissement.
Dans le cadre du nouveau placement privé, la société peut payer des honoraires d’intermédiation et émettre des actions d’intermédiation et des bons de souscription d’intermédiation à EMD Financial Inc. ainsi qu’à tout autre inscrit participant au placement, consistant en : (i) des honoraires d’intermédiation en espèces pouvant atteindre 8 % du produit brut du placement privé; (ii) des actions d’intermédiation d’un montant égal à un maximum de 4 % du nombre d’unités émises dans le cadre du placement privé; et (iii) des bons de souscription d’intermédiation d’un montant égal à un maximum de 4 % du nombre d’unités émises dans le cadre du placement privé, exerçables à un prix de 0,07 $ par action ordinaire pendant une période de 24 mois suivant la clôture du placement privé.
La clôture du placement d’actions accréditives et de l’émission d’actions de type LIFE est prévue au plus tard le 30 mai 2025. La société pourrait choisir de clôturer le placement d’actions de type LIFE plus tôt. La clôture des placements est soumise à certaines conditions, notamment l’obtention de toutes les approbations nécessaires, notamment celle de la Bourse de croissance TSX.
La société annonce qu’à la suite de ce financement, elle comptera 145 555 763 actions en circulation. Les deux financements sont soumis à l’approbation de la Bourse de croissance TSX, des autorités réglementaires et du conseil d’administration.